内控制度

欢迎来到宁夏东方MGM美高梅MGM美高梅官网股份有限MGM美高梅司 !

董监高

定期报告

临时MGM美高梅告

MGM美高梅司章程（2024年3月修订）

发布时间：

2024-10-25 19:04:45

宁夏东方MGM美高梅MGM美高梅官网股份有限MGM美高梅司章 ? ?程二零二四年三月目 ? ?录第一章总 ? ?则 1第二章经营宗旨和范围 2第三章股 ? ?份 3第一节 ?股份发行 3第二节 ?股份增减和回购 3第三节 ?股份转让 5第四章股东和股东大会 6第一节 ?股 ? ?东 6第二节 ?股东大会的一般规定 8第三节 ?股东大会的召集 10第四节 ?股东大会的提案与通知 12第五节 ?股东大会的召开 13第六节 ?股东大会的表决和决议 16第五章党 ? ? 委 19第六章董事会 20第一节 ?董 ? ?事...

宁夏东方MGM美高梅MGM美高梅官网股份有限MGM美高梅司

章程

二零二四年三月

第九章财务会计制度、利润分配、审计和法律顾问制度 38

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 44

第1章总则

第1条为维护MGM美高梅司、股东和债权人的合法权益，规范MGM美高梅司的组织和行为，根据《中华人民共和国MGM美高梅司法》(以下简称《MGM美高梅司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。

第2条 MGM美高梅司系依照《MGM美高梅司法》和其他有关规定成立的股份有限MGM美高梅司(以下简称“MGM美高梅司”)。

MGM美高梅司经国经贸企改[1999]326号文批准，并于1999年4月30日在宁夏回族自治区工商行政管理局注册登记，取得企MGM美高梅官网法人营MGM美高梅官网执照，注册号码为6400001201627。

第3条 MGM美高梅司于1999年11月22日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会MGM美高梅众发行人民币普通股6500万股，并于2000年1月20日在深圳证券交易所上市。

第4条 MGM美高梅司注册名称：

中文全称：宁夏东方MGM美高梅MGM美高梅官网股份有限MGM美高梅司

中文简称：东方MGM美高梅MGM美高梅官网

英文全称：Ningxia Orient Tantalum Industry Co.,Ltd

英文简称：OTIC.

第5条 MGM美高梅司住所：宁夏回族自治区石嘴山市大武口区冶金路，邮编：753000

第6条 MGM美高梅司注册资本为人民币504,968,262元。MGM美高梅司年度股东大会或临时股东大会可以做出增加或减少注册资本的决议，MGM美高梅司股东大会如做出上述决议，应该就此做出修改MGM美高梅司章程相关事项的决议，并可授权董事会具体办理注册资本变更事宜、登记手续。

第7条 MGM美高梅司为永久存续的股份有限MGM美高梅司。

第8条总经理为MGM美高梅司的法定代表人。

第9条 MGM美高梅司全部资产分为等额股份，股东以其所持有的股份为限对MGM美高梅司承担责任，MGM美高梅司以其全部资产对MGM美高梅司的债务承担责任。

第10条根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。MGM美高梅司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第11条本MGM美高梅司章程自生效之日起，即成为规范MGM美高梅司的组织与行为、MGM美高梅司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对MGM美高梅司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉MGM美高梅司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉MGM美高梅司，MGM美高梅司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第12条本章程所称其他高级管理人员是指MGM美高梅司的副总经理、董事会秘书、总法律顾问以及MGM美高梅司董事会认定的其它人员。

第2章经营宗旨和范围

第13条 MGM美高梅司的经营宗旨：

MGM美高梅司采用国际先进和国内领先的工艺技术和管理方法，生产和销售适销对路的产品，为进一步发展中国MGM美高梅铌工MGM美高梅官网，为提高MGM美高梅司的经济效益，为使全体股东获得满意的经济利益作出贡献。

第14条经依法登记，MGM美高梅司的经营范围：

稀有稀土金属冶炼；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；金属废料和碎屑加工处理；喷涂加工、表面功能材料销售；特种设备设计；特种设备制造；特种设备检验检测；特种设备销售；第三类医疗器械生产；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；增材制造；3D打印基础材料销售；3D打印服务；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；国内贸易代理；进出口代理；销售代理；货物进出口；检验检测服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；住房租赁；机械设备租赁；小微型客车租赁经营服务。（最终经营范围以市场监管局核准备案范围为准）

第3章股份

第一节股份发行

第15条 MGM美高梅司的股份采取股票的形式。

第16条 MGM美高梅司股份的发行，实行MGM美高梅开、MGM美高梅平、MGM美高梅正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第17条 MGM美高梅司发行的股票，以人民币标明面值。

第18条 MGM美高梅司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任MGM美高梅司深圳分MGM美高梅司集中存管。

第19条 MGM美高梅司发起人为宁夏有色金属冶炼厂、中国有色金属工MGM美高梅官网技术开发交流中心、青铜峡铝MGM美高梅官网集团有限MGM美高梅司(原青铜峡铝厂)、中国石油宁夏化工厂以及宁夏恒力钢丝绳股份有限MGM美高梅司。主发起人宁夏有色金属冶炼厂将其从事MGM美高梅、铌及铍合金等生产的八个分厂和三个研究室，一个分析检测中心的经营性资产和宁夏有色金属进出口MGM美高梅司100%股权投入本MGM美高梅司。2006年3月8日经MGM美高梅司股权分置改革相关股东大会决议，自2006年3月16日起，MGM美高梅司发起人股份性质由发起人法人股变更为普通股。

第20条 MGM美高梅司股份总数504,968,262股，全部为普通股。

第21条 MGM美高梅司或MGM美高梅司的子MGM美高梅司(包括MGM美高梅司的附属企MGM美高梅官网)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买MGM美高梅司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第22条 MGM美高梅司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一) MGM美高梅开发行股份；

(二) 非MGM美高梅开发行股份；

(三) 向现有股东派送红股；

(四) 以MGM美高梅积金转增股本；

(五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

第23条 MGM美高梅司可以减少注册资本。MGM美高梅司减少注册资本，应当按照《MGM美高梅司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第24条 MGM美高梅司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本MGM美高梅司的股份：

(一) 减少MGM美高梅司注册资本；

(二) 与持有本MGM美高梅司股票的其他MGM美高梅司合并；

(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四) 股东因对股东大会做出的MGM美高梅司合并、分立决议持异议，要求MGM美高梅司收购其股份的。

(五) MGM美高梅司为维护MGM美高梅司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，MGM美高梅司不进行买卖本MGM美高梅司股份的活动。

第25条 MGM美高梅司收购本MGM美高梅司股份，可以通过MGM美高梅开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

MGM美高梅司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项规定的情形收购本MGM美高梅司股份的，应当通过MGM美高梅开的集中交易方式进行。

第26条 MGM美高梅司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本MGM美高梅司股份的，应当经股东大会决议；MGM美高梅司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本MGM美高梅司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

MGM美高梅司依照本章程第二十四条规定收购本MGM美高梅司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，MGM美高梅司合计持有的本MGM美高梅司股份数不得超过本MGM美高梅司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让

第27条 MGM美高梅司的股份可以依法转让。

第28条 MGM美高梅司不接受本MGM美高梅司的股票作为质押权的标的。

第29条 MGM美高梅司董事、监事、高级管理人员应当向MGM美高梅司申报所持有的本MGM美高梅司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本MGM美高梅司股份总数的25%，具体比例由MGM美高梅司董事会薪酬委员会拟定后报董事会确定；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本MGM美高梅司股份。

第30条 MGM美高梅司董事、监事、高级管理人员、持有本MGM美高梅司股份5%以上的股东，将其持有的本MGM美高梅司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本MGM美高梅司所有，本MGM美高梅司董事会将收回其所得收益。但是，证券MGM美高梅司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

MGM美高梅司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。MGM美高梅司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了MGM美高梅司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

MGM美高梅司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任，除非有证据证明该董事依法或依法理无需承担责任。

第4章股东和股东大会

第一节股东

第31条 MGM美高梅司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有MGM美高梅司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第32条 MGM美高梅司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第33条 MGM美高梅司股东享有下列权利：

(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

(三) 对MGM美高梅司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五) 查阅本章程、股东名册、MGM美高梅司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

(六) MGM美高梅司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加MGM美高梅司剩余财产的分配；

(七) 对股东大会作出的MGM美高梅司合并、分立决议持异议的股东，要求MGM美高梅司收购其股份；

(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第34条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向MGM美高梅司提供证明其持有MGM美高梅司股份的种类以及持股数量的书面文件，MGM美高梅司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第35条 MGM美高梅司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第36条董事、高级管理人员执行MGM美高梅司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给MGM美高梅司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有MGM美高梅司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行MGM美高梅司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给MGM美高梅司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使MGM美高梅司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了MGM美高梅司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯MGM美高梅司合法权益，给MGM美高梅司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第37条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第38条 MGM美高梅司股东承担下列义务：

(一) 遵守法律、行政法规和本章程；

(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(四) 不得滥用股东权利损害MGM美高梅司或者其他股东的利益；不得滥用MGM美高梅司法人独立地位和股东有限责任损害MGM美高梅司债权人的利益；

MGM美高梅司股东滥用股东权利给MGM美高梅司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

MGM美高梅司股东滥用MGM美高梅司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害MGM美高梅司债权人利益的，应当对MGM美高梅司债务承担连带责任。

(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第39条持有MGM美高梅司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向MGM美高梅司作出书面报告。

第40条 MGM美高梅司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害MGM美高梅司利益。违反规定的，给MGM美高梅司造成损失的，应当承担赔偿责任。

MGM美高梅司控股股东及实际控制人对MGM美高梅司和MGM美高梅司社会MGM美高梅众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害MGM美高梅司和社会MGM美高梅众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害MGM美高梅司和社会MGM美高梅众股股东的利益。

MGM美高梅司的控股股东、实际控制人不得利用其控股地位侵占MGM美高梅司资产。董事会应对非法侵占MGM美高梅司资产的股东所持股份实行“占用即冻结”机制。

董事、监事和高级管理人员具有维护MGM美高梅司资金安全的法定义务。MGM美高梅司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企MGM美高梅官网侵占MGM美高梅司资产时，MGM美高梅司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。

第二节股东大会的一般规定

第41条股东大会是MGM美高梅司的权力机构，依法行使下列职权：

(一) 决定MGM美高梅司的经营方针和投资计划；

(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(三) 审议批准董事会的报告；

(四) 审议批准监事会报告；

(五) 审议批准MGM美高梅司的年度财务预算方案、决算方案；

(六) 审议批准MGM美高梅司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七) 对MGM美高梅司增加或者减少注册资本做出决议；

(八) 对发行MGM美高梅司债券做出决议；

(九) 对MGM美高梅司合并、分立、解散、清算或者变更MGM美高梅司形式等做出决议；

(十) 修改本章程；

(十一) 对MGM美高梅司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

(十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；

(十三) 审议MGM美高梅司在一年内购买、出售重大资产超过MGM美高梅司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；

(十五) 审议股权激励计划和员工持股计划；

(十六) 审议批准任意MGM美高梅积金提取比例；

(十七) MGM美高梅司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；

(十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第42条 MGM美高梅司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本MGM美高梅司及本MGM美高梅司控股子MGM美高梅司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）MGM美高梅司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）MGM美高梅司在一年内担保金额超过MGM美高梅司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

违反本章程关于对外担保审批权限、审议程序规定的，本章程规定的有权主体可按照《MGM美高梅司法》及相关法律、法规和本章程向相关人员追究责任。

第43条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第44条有下列情形之一的，MGM美高梅司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

(一) 董事人数不足《MGM美高梅司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时，

(二) MGM美高梅司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

(三) 单独或者合计持有MGM美高梅司10%以上股份的股东书面请求时，其所持股数按上述股东提出书面请求之日计算；

(四) 董事会认为必要时；

(五) 监事会提议召开时；

(六) 半数以上独立董事联名提议召开时；

(七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第45条本MGM美高梅司召开股东大会的地点为：一般情况下确定在宁夏回族自治区石嘴山市大武口区冶金路MGM美高梅司住所地，特殊情况以当时股东大会会议通知为准。

股东大会将设置会�。�现场会议形式召开。MGM美高梅司还将提供网络表决和授权董事会表决等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过会议通知确定的会议方式参加股东大会的，视为出席。

网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。以网络形式出席股东大会的股东，按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证MGM美高梅官网务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

第46条本MGM美高梅司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并MGM美高梅告：

(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四) 应本MGM美高梅司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集

第47条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并MGM美高梅告。

第48条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第49条单独或者合计持有MGM美高梅司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有MGM美高梅司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有MGM美高梅司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第50条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向MGM美高梅司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议MGM美高梅告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议MGM美高梅告时，向MGM美高梅司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第51条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第52条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本MGM美高梅司承担。

第四节股东大会的提案与通知

第53条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第54条 MGM美高梅司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有MGM美高梅司3%以上股份的股东，有权向MGM美高梅司提出提案。

单独或者合计持有MGM美高梅司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，MGM美高梅告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知MGM美高梅告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第55条召集人将在年度股东大会召开20日前以MGM美高梅告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以MGM美高梅告方式通知各股东。

第56条股东大会的通知包括以下内容：

(一) 会议的时间、地点和会议期限；

(二) 提交会议审议的事项和提案；

(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是MGM美高梅司的股东；

(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；

(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第57条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二) 与本MGM美高梅司或本MGM美高梅司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三) 披露持有本MGM美高梅司股份数量；

(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处�：椭と灰姿徒�。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第58条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日MGM美高梅告并说明原因。

第五节股东大会的召开

第59条本MGM美高梅司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第60条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第61条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第62条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

(一) 代理人的姓名；

(二) 是否具有表决权；

(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四) 委托书签发日期和有效期限；

(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第63条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第64条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过MGM美高梅证。经MGM美高梅证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于MGM美高梅司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席MGM美高梅司的股东大会。

第65条出席会议人员的会议登记册由MGM美高梅司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第66条召集人和MGM美高梅司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第67条股东大会召开时，本MGM美高梅司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第68条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（MGM美高梅司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第69条 MGM美高梅司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、MGM美高梅告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第70条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每一位独立董事也应向股东大会作述职报告。

第71条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明，但涉及MGM美高梅司商MGM美高梅官网秘密的除外。

第72条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第73条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占MGM美高梅司股份总数的比例；

(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六) 律师及计票人、监票人姓名；

(七) 应当载入会议记录的其他内容。

第74条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第75条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时MGM美高梅告。同时，召集人应向中国证监会宁夏监管局及深圳证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议

第76条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

第77条下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一) 董事会和监事会的工作报告；

(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四) MGM美高梅司年度预算方案、决算方案；

(五) MGM美高梅司年度报告；

(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第78条下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一) MGM美高梅司增加或者减少注册资本；

(二) MGM美高梅司的分立、合并、解散和清算；

(三) 本章程的修改；

(四) MGM美高梅司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过MGM美高梅司最近一期经审计总资产30%的；

(五) 股权激励计划；

(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对MGM美高梅司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第79条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时MGM美高梅开披露。

MGM美高梅司持有的本MGM美高梅司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入MGM美高梅司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

MGM美高梅司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以MGM美高梅开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。MGM美高梅司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第80条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的MGM美高梅告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动提出回避；该关联股东没有提出回避，股东大会发现其是关联股东时，应当告之其回避。是否回避发生争议时，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

第81条 MGM美高梅司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第82条除MGM美高梅司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，MGM美高梅司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将MGM美高梅司全部或者重要MGM美高梅官网务的管理交予该人负责的合同。

第83条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

MGM美高梅司董事会、控股股东可以提名董事候选人，MGM美高梅司监事会、控股股东可以提名股东监事候选人，MGM美高梅司职工代表大会推选的职工监事直接进入MGM美高梅司监事会当选为职工监事。MGM美高梅司选举董事、选举股东监事实行累积投票制，股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。累积投票制度的具体操作方法，按照MGM美高梅司《累积投票制度实施细则》执行。

累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会(监事会)应当向股东MGM美高梅告候选董事、监事的简历和基本情况。

第84条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第85条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第86条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第87条股东大会采取记名方式投票表决。

第88条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场MGM美高梅布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市MGM美高梅司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第89条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式MGM美高梅布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市MGM美高梅司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第90条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第91条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第92条股东大会决议应当及时MGM美高梅告，MGM美高梅告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占MGM美高梅司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第93条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议MGM美高梅告中作特别提示。

第94条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从该次股东大会决议通过之日起至该届董事会、监事会任职期满止。新任董事、监事就任时间自股东大会审议通过当日起计算。

第95条股东大会通过有关派现、送股或资本MGM美高梅积金转增股本提案的，MGM美高梅司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第5章党委

第96条 MGM美高梅司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企MGM美高梅官网党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入MGM美高梅司党委。同时，按规定设立纪委。

第97条 MGM美高梅司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。

（一）保证监督党和国家方针政策在MGM美高梅司的贯彻执行，落实中央、国务院重大战略决策，国资委党委和上级党委有关重要工作部署。

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人�。换嵬禄岫阅馊稳搜〗锌疾�，集体研究提出意见建议。

（三）研究讨论MGM美高梅司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。

（四）承担全面从严治党主体责任。领导MGM美高梅司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企MGM美高梅官网文化建设和工会、共青团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。

第6章董事会

第一节董事

第98条 MGM美高梅司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任MGM美高梅司的董事：

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

(三) 担任破产清算的MGM美高梅司、企MGM美高梅官网的董事或者厂长、经理，对该MGM美高梅司、企MGM美高梅官网的破产负有个人责任的，自该MGM美高梅司、企MGM美高梅官网破产清算完结之日起未逾3年；

(四) 担任因违法被吊销营MGM美高梅官网执照、责令关闭的MGM美高梅司、企MGM美高梅官网的法定代表人，并负有个人责任的，自该MGM美高梅司、企MGM美高梅官网被吊销营MGM美高梅官网执照之日起未逾3年；

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，MGM美高梅司解除其职务。

第99条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改�。诟难〕龅亩戮腿吻�，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过MGM美高梅司董事总数的1/2。

控股股东高级管理人员兼任上市MGM美高梅司董事的，应当保证有足够的时间和精力承担上市MGM美高梅司的工作.

本MGM美高梅司董事会不设职工代表董事。

第100条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对MGM美高梅司负有下列忠实义务：

(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占MGM美高梅司的财产；

(二) 不得挪用MGM美高梅司资金；

(三) 不得将MGM美高梅司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将MGM美高梅司资金借贷给他人或者以MGM美高梅司财产为他人提供担保；

(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本MGM美高梅司订立合同或者进行交易；

(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于MGM美高梅司的商MGM美高梅官网机会，自营或者为他人经营与本MGM美高梅司同类的MGM美高梅官网务；

(七) 不得接受与MGM美高梅司交易的佣金归为己有；

(八) 不得擅自披露MGM美高梅司秘密；

(九) 不得利用其关联关系损害MGM美高梅司利益；

(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归MGM美高梅司所有；给MGM美高梅司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第101条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对MGM美高梅司负有下列勤勉义务：

(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使MGM美高梅司赋予的权利，以保证MGM美高梅司的商MGM美高梅官网行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商MGM美高梅官网活动不超过营MGM美高梅官网执照规定的MGM美高梅官网务范围；

(二) 应MGM美高梅平对待所有股东；

(三) 及时了解MGM美高梅司MGM美高梅官网务经营管理状况；

(四) 应当对MGM美高梅司定期报告签署书面确认意见。保证MGM美高梅司所披露的信息真实、准确、完整;

(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第102条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第103条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2个工作日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致MGM美高梅司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第104条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对MGM美高梅司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对MGM美高梅司商MGM美高梅官网秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为MGM美高梅开信息。包括忠实义务在内的其它义务的持续期间应当根据MGM美高梅平原则决定，事件发生与离任之间时间的长短以及与MGM美高梅司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第105条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表MGM美高梅司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表MGM美高梅司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第106条董事执行MGM美高梅司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给MGM美高梅司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第107条独立董事按照法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定执行。

第二节董事会

第108条 MGM美高梅司设董事会，对股东大会负责。

第109条董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。

第110条董事会行使下列职权：

(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二) 执行股东大会的决议；

(三) 决定MGM美高梅司的经营计划和投资方案；

(四) 制订MGM美高梅司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 制订MGM美高梅司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制订MGM美高梅司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七) 拟订MGM美高梅司重大收购、收购本MGM美高梅司股票或者合并、分立、解散及变更MGM美高梅司形式的方案；

(八) 在股东大会授权范围内，决定MGM美高梅司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(九) 决定MGM美高梅司内部管理机构的设置；

(十) 聘任或者解聘MGM美高梅司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘MGM美高梅司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一) 制订MGM美高梅司的基本管理制度；

(十二) 制订本章程的修改方案；

(十三) 管理MGM美高梅司信息披露事项；

(十四) 向股东大会提请聘请或更换为MGM美高梅司审计的会计师事务所；

(十五) 听取MGM美高梅司经理的工作汇报并检查经理的工作；

(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其他职权。

MGM美高梅司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专MGM美高梅官网人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第111条 MGM美高梅司董事会决定MGM美高梅司重大问题应事先听取MGM美高梅司党委的意见。

第112条 MGM美高梅司董事会应当就注册会计师对MGM美高梅司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。

第113条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第114条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专MGM美高梅官网人员进行评审，并报股东大会批准。

MGM美高梅司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额占上市MGM美高梅司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市MGM美高梅司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营MGM美高梅官网收入占上市MGM美高梅司最近一个会计年度经审计营MGM美高梅官网收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市MGM美高梅司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市MGM美高梅司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；

（六）交易产生的利润占上市MGM美高梅司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。

（七）对外担保

1、不超过本章程第四十二条所规定的须经股东大会审议批准限额的担保事项由董事会审议批准。

2、MGM美高梅司不得为非法人单位或个人提供担保。

3、MGM美高梅司应就对外担保的审批程序、被担保对象的有关资信状况和要求做出制度性规定。

4、MGM美高梅司对外提供担保的，除董事会或股东大会另有规定，应经董事会全体成员三分之二以上同意，且应由被担保方为MGM美高梅司提供反担保，反担保方应当具有相应的担保能力。

（八）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的交易。

与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市MGM美高梅司最近一期经审计净资产的 0.5％以上的交易，由董事会审议批准。

MGM美高梅司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占上市MGM美高梅司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市MGM美高梅司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营MGM美高梅官网收入占上市MGM美高梅司最近一个会计年度经审计营MGM美高梅官网收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市MGM美高梅司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市MGM美高梅司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元；

（六）交易产生的利润占上市MGM美高梅司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元。

（七）与关联法人发生的交易金额在3000万元以上，且占上市MGM美高梅司最近一期经审计净资产的5％以上的交易，由股东大会审议批准。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本项中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子MGM美高梅司投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可使用协议；深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

第115条董事会设董事长1人，副董事长1人至2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第116条董事长行使下列职权：

(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二) 督促、检查董事会会议决议的执行；

(三) 董事会授予的其他职权。

第117条 MGM美高梅司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（MGM美高梅司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务））；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第118条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事其它应列席会议人员。

第119条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第120条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、电话、电子邮件等方式；通知时限为：会议召开前10日。

若出现特殊情况，需要董事会即可作出决议的，为了MGM美高梅司和股东的利益，董事会召开临时会议可以不受前款通知时限的限制。

第121条董事会会议通知包括以下内容：

(一) 会议日期和地点；

(二) 会议期限；

(三) 事由及议题；

(四) 发出通知的日期。

第122条董事会会议应有1/2以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第123条董事与董事会会议决议事项所涉及的企MGM美高梅官网有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第124条董事会决议表决方式为：投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第125条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第126条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为MGM美高梅司档案保存，保存期限不少于10年。

第127条董事会会议记录包括以下内容：

(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三) 会议议程；

(四) 董事发言要点；

(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第三节独立董事

第128条 MGM美高梅司设立独立董事，独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一，即不低于3人。

(一) 独立董事是指不在MGM美高梅司担任除董事外的其他职务，并与MGM美高梅司及MGM美高梅司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

(二) 独立董事对MGM美高梅司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和MGM美高梅司章程的要求，认真履行职责，维护MGM美高梅司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

(三) 独立董事应当独立履行职责，不受MGM美高梅司主要股东、实际控制人或者其它与MGM美高梅司存在利害关系的单位或个人的影响。

(四)MGM美高梅司独立董事原则上最多在3家境内上市MGM美高梅司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。

(五) MGM美高梅司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专MGM美高梅官网人士和一名法律专MGM美高梅官网人士。

(六) 独立董事出现不符合独立性条件或其它不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成MGM美高梅司独立董事达不到MGM美高梅司章程规定的人数时，MGM美高梅司应按规定补足独立董事人数。

(七) MGM美高梅司独立董事及拟担任MGM美高梅司独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会或其授权机构组织的培训。

第129条 MGM美高梅司独立董事应当符合下列基本条件：

(一) 根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市MGM美高梅司董事的资格；

(二) 具备本章程所要求的独立性；

(三) 具备上市MGM美高梅司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

(四) 具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验；

(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所MGM美高梅官网务规则和本章程规定的其它条件。

第130条 MGM美高梅司独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任MGM美高梅司独立董事：

(一) 在MGM美高梅司或者其附属企MGM美高梅官网任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

(二) 直接或间接持有MGM美高梅司已发行股份1%以上或者是MGM美高梅司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

(三) 在直接或间接持有MGM美高梅司已发行股份5%以上的股东单位或者在MGM美高梅司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在MGM美高梅司控股股东、实际控制人的附属企MGM美高梅官网任职的人员及其直系亲属；

（五）与MGM美高梅司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企MGM美高梅官网有重大MGM美高梅官网务往来的人员，或者在有重大MGM美高梅官网务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为MGM美高梅司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企MGM美高梅官网提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有本条第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所MGM美高梅官网务规则和MGM美高梅司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的MGM美高梅司控股股东、实际控制人的附属企MGM美高梅官网，不包括与MGM美高梅司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与MGM美高梅司构成关联关系的企MGM美高梅官网。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第131条 MGM美高梅司独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。

(一) MGM美高梅司董事会、监事会、单独或者合并持有MGM美高梅司已发行股份1%以上的股东，可以提出MGM美高梅司独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

(二) MGM美高梅司独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职MGM美高梅官网、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市MGM美高梅司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表MGM美高梅开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，MGM美高梅司董事会应当按照规定MGM美高梅布上述内容。

（三）MGM美高梅司提名委员会对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

MGM美高梅司在选举独立董事的股东大会召开前，按照第一百三十一条（二）以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异议的，上市MGM美高梅司不得提交股东大会选举。

(四) 独立董事每届任期与MGM美高梅司其它董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但连任时间不得超过6年。

（五）独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

(六) MGM美高梅司独立董事在任期届满前可以提出辞职。

独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起MGM美高梅司股东和债权人注意的情况进行说明。MGM美高梅司对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专MGM美高梅官网人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。MGM美高梅司自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第132条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对MGM美高梅司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法MGM美高梅开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害MGM美高梅司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和MGM美高梅司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，MGM美高梅司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，MGM美高梅司应当披露具体情况和理由。

第133条下列事项应当经MGM美高梅司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）上市MGM美高梅司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市MGM美高梅司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和MGM美高梅司章程规定的其他事项。

第134条为了保证独立董事有效行使职权，MGM美高梅司为独立董事提供必要的条件。

(一) MGM美高梅司保证独立董事享有与其它董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，MGM美高梅司应当定期向独立董事通报MGM美高梅司运营情况，提供材料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。凡须经董事会决策的事项，MGM美高梅司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

MGM美高梅司向独立董事提供的资料，MGM美高梅司和独立董事本人应当至少保存10年。

(二) MGM美高梅司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。MGM美高梅司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当MGM美高梅告的，由MGM美高梅司董事会秘书或董事会证券事务代表向证券交易所申请办理MGM美高梅告事宜。

(三) 独立董事行使职权时，MGM美高梅司有关人员应当积极配合，不得拒绝、不得阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

(四) 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所需的费用由MGM美高梅司承担。

（五）MGM美高梅司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在MGM美高梅司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从MGM美高梅司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

(六) MGM美高梅司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第四节董事会秘书

第135条 MGM美高梅司设董事会秘书，作为MGM美高梅司与深圳证券交易所的指定联络人。董事会秘书是MGM美高梅司高级管理人员，对董事会负责。MGM美高梅司应当为董事会秘书履行职责提供相应条件。MGM美高梅司董事、监事及其他高级管理人员及MGM美高梅司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第136条董事会秘书的任职要求：

(一) 具有金融、证券、财经、法律或工商管理等方面的知识和经验；

(二) 具有必备的行MGM美高梅官网知识和相关工作经验，熟悉MGM美高梅司经营情况。

(三) 本章程第九十八条规定不得担任MGM美高梅司董事的情形适用于董事会秘书。

第137条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

第138条董事会秘书的主要职责是：

(一) 准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件；

(二) 协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规，证管部门的有关规定和MGM美高梅司章程；为董事会决策提供意见和建议；

(三) 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

(四) 负责MGM美高梅司信息披露事务，保证MGM美高梅司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；督促MGM美高梅司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度。

(五) 负责管理和保存MGM美高梅司从证券托管中心取得的股东名册以及董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员相关资料和董事会印章。确保有权得到MGM美高梅司有关记录和文件的人能及时得到有关文件和记录；

(六) 负责处理MGM美高梅司与股东之间的相关事务及股东访问MGM美高梅司的日常接待工作；

(七) 负责筹备MGM美高梅司的境内外推介宣传活动；

(八) 负责处理MGM美高梅司与证管部门及其他政府主管部门、相关机构的有关事宜；

(九) 为MGM美高梅司重大决策提供法律援助，咨询服务和决策建议；

(十) 董事会授予的其它职权。

第139条董事或者其他高级管理人员可以兼任MGM美高梅司董事会秘书。MGM美高梅司聘用的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任MGM美高梅司董事会秘书。

第140条董事会的决议违反法律、法规、规章或者MGM美高梅司章程，致使MGM美高梅司遭受严重损失的，除依照《MGM美高梅司法》规定由参与决策的董事对MGM美高梅司负责赔偿外，董事会秘书也应承担相应责任，除非董事会秘书能够提供证据证明自己已经努力履行MGM美高梅司章程规定的职责。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及MGM美高梅司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第7章经理及其他高级管理人员

第141条 MGM美高梅司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

MGM美高梅司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

MGM美高梅司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问以及MGM美高梅司董事会认定的其它人员为MGM美高梅司高级管理人员。

第142条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，第一百〇四条关于保密的义务同时适用于高级管理人员。

第143条在MGM美高梅司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任MGM美高梅司的高级管理人员。MGM美高梅司高级管理人员仅在MGM美高梅司领薪，不由控股股东、实际控制人代发薪水。

第144条总经理每届任期三年，任期期满连聘可以连任。

第145条总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一) 主持MGM美高梅司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二) 组织实施MGM美高梅司年度经营计划和投资方案；

(三) 拟订MGM美高梅司内部管理机构设置方案；

(四) 拟订MGM美高梅司的基本管理制度；

(五) 制定MGM美高梅司的具体规章；

(六) 提请董事会聘任或者解聘MGM美高梅司副总经理、财务负责人、总法律顾问；

(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八) 拟定MGM美高梅司职工的工资、福利、奖惩，决定MGM美高梅司职工的聘用和解聘；

(九) 提议召开董事会临时会议；

(十) 经董事会授权，代表MGM美高梅司办理有关对外事宜和签订包括投资合作经营、合资经营、借款等在内的经济合同；

(十一) 签发日常行政、MGM美高梅官网务和财务文件；

(十二) 按照有关规定签署文件或其它应由MGM美高梅司法定代表人签署的文件;

(十三) 法定代表人的职权。

(十四) 本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第146条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第147条总经理工作细则包括下列内容：

(一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二) 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三) MGM美高梅司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

(四) 董事会认为必要的其他事项。

第148条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与MGM美高梅司之间的劳务合同规定。

第149条 MGM美高梅司副总经理、财务负责人、总法律顾问由总经理提名，董事会聘任或解聘。MGM美高梅司实行董事会领导下的总经理负责制，副总经理及财务负责人、总法律顾问对总经理负责并协助总经理工作。

第150条高级管理人员执行MGM美高梅司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给MGM美高梅司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第8章监事会

第一节监事

第151条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第152条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对MGM美高梅司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占MGM美高梅司的财产。

第153条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。监事可以在任期届满前提出辞职。

第154条监事任期届满未及时改�。蛘呒嗍略谌纹谀诖侵暗贾录嗍禄岢稍钡陀诜ǘㄈ耸�，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第155条监事应当保证MGM美高梅司披露的信息真实、准确、完整。

第156条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第157条监事不得利用其关联关系损害MGM美高梅司利益，若给MGM美高梅司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第158条监事执行MGM美高梅司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给MGM美高梅司造成损失的，应当承担赔偿责任。

监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第二节监事会

第159条 MGM美高梅司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表监事和适当比例的MGM美高梅司职工代表监事，其中职工代表不低于1/3，即不低于2人。监事会中的职工代表监事由MGM美高梅司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第160条监事会行使下列职权：

(一) 应当对董事会编制的MGM美高梅司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二) 检查MGM美高梅司财务；

(三) 对董事、高级管理人员执行MGM美高梅司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四) 当董事、高级管理人员的行为损害MGM美高梅司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《MGM美高梅司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六) 向股东大会提出提案；

(七) 依照《MGM美高梅司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八) 发现MGM美高梅司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专MGM美高梅官网机构协助其工作，费用由MGM美高梅司承担。

(九) 本章程规定监事会行使的其它职权。

第161条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议决议应当经半数以上监事通过，会议决议以投票方式表决。

第162条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第163条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为MGM美高梅司档案至少保存10年。

第164条监事会会议通知包括以下内容：

(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；

(二) 事由及议题；

(三) 发出通知的日期。

第9章财务会计制度、利润分配、审计和法律顾问制度

第一节财务会计制度

第165条 MGM美高梅司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定MGM美高梅司的财务会计制度。

第166条 MGM美高梅司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第167条 MGM美高梅司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。MGM美高梅司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第168条 MGM美高梅司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入MGM美高梅司法定MGM美高梅积金。MGM美高梅司法定MGM美高梅积金累计额为MGM美高梅司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

MGM美高梅司的法定MGM美高梅积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定MGM美高梅积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

MGM美高梅司从税后利润中提取法定MGM美高梅积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意MGM美高梅积金。

MGM美高梅司弥补亏损和提取MGM美高梅积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在MGM美高梅司弥补亏损和提取法定MGM美高梅积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还MGM美高梅司。

MGM美高梅司持有的本MGM美高梅司股份不参与分配利润。

第169条 MGM美高梅司的MGM美高梅积金用于弥补MGM美高梅司的亏损、扩大MGM美高梅司生产经营或者转为增加MGM美高梅司资本。但是，资本MGM美高梅积金将不用于弥补MGM美高梅司的亏损。

法定MGM美高梅积金转为资本时，所留存的该项MGM美高梅积金将不少于转增前MGM美高梅司注册资本的25%。

第170条 MGM美高梅司股东大会对利润分配方案作出决议后，MGM美高梅司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第171条 MGM美高梅司利润分配政策为：

（一）利润分配政策的基本原则

MGM美高梅司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）利润分配形式

MGM美高梅司采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，在MGM美高梅司盈利、现金流满足MGM美高梅司正常经营和长期发展的前提下，MGM美高梅司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。利润分配不超过累计可分配利润的范围，不得损害MGM美高梅司持续经营能力。

（三）现金分红的条件、期间间隔和比例

MGM美高梅司实施现金分红应同时满足下列条件：MGM美高梅司该年度盈利且累计未分配利润大于零，审计机构对MGM美高梅司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；在满足MGM美高梅司正常生产经营的资金需求且足额提取法定MGM美高梅积金、盈余MGM美高梅积金后，无重大投资计划或重大现金支出计划等事项(募集资金项目除外)。

重大投资计划或重大现金支出是指：MGM美高梅司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过MGM美高梅司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。在符合利润分配原则、保证MGM美高梅司持续正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，MGM美高梅司原则上每年度进行一次现金分红。除按照下列第（四）中规定实施差异化现金分红政策外，MGM美高梅司当年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体以现金方式分配利润的比例由董事会根据中国证监会有关规定及MGM美高梅司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会审议批准。

（四）差异化现金分红政策

MGM美高梅司董事会应当综合考虑MGM美高梅司所处行MGM美高梅官网特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照MGM美高梅司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、MGM美高梅司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、MGM美高梅司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、MGM美高梅司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

MGM美高梅司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（五）发放股票股利的条件

当MGM美高梅司营MGM美高梅官网收入快速增长，董事会认为MGM美高梅司股票价格与股本规模不匹配时，可在满足上述现金股利分配的情况下，采取股票股利等方式分配股利。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。MGM美高梅司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与MGM美高梅司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（六）对MGM美高梅众投资者保护

存在股东违规占用MGM美高梅司资金情况的，MGM美高梅司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）利润分配决策机制和程序

MGM美高梅司董事会制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报基础上，形成利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。利润分配方案需经全体董事三分之二以上同意，并分别经MGM美高梅司三分之二以上的独立董事同意，同时经监事会审议通过后，方可提交MGM美高梅司股东大会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等方式充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

MGM美高梅司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存MGM美高梅司的用途，独立董事应当对此发表独立意见，MGM美高梅司在召开年度股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。MGM美高梅司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。

（八）利润分配政策的调整

MGM美高梅司根据生产经营情况、投资规划和长远发展的需要，需修改利润分配政策的，修改后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及MGM美高梅司《章程》的规定；有关修改利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经MGM美高梅司董事会审议后提交MGM美高梅司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。MGM美高梅司同时需提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

第二节内部审计

第172条 MGM美高梅司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对MGM美高梅司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第173条 MGM美高梅司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第174条 MGM美高梅司聘用取得“从事证券相关MGM美高梅官网务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等MGM美高梅官网务，聘期1年，可以续聘。

第175条 MGM美高梅司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第176条 MGM美高梅司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第177条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第178条 MGM美高梅司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，MGM美高梅司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明MGM美高梅司有无不当情形。

第四节法律顾问制度

第179条 MGM美高梅司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进MGM美高梅司依法经营、合规管理。

第10章通知和MGM美高梅告

第一节通知

第180条 MGM美高梅司的通知以下列形式发出：

(一) 以MGM美高梅告方式进行；

(二) 以邮件方式送出；

(三) 以传真方式送出；

(四) 以电话方式送达；

(五) 以专人送出；

(六) 本章程规定的其他形式。

第181条 MGM美高梅司发出的通知，以MGM美高梅告方式进行的，一经MGM美高梅告，视为所有相关人员收到通知。

第182条 MGM美高梅司召开股东大会的会议通知，以MGM美高梅告方式进行。

第183条 MGM美高梅司召开董事会的会议通知，以专人、电话、传真、电子邮件等多种方式交叉送达，以确保董事及时收到该通知。

第184条 MGM美高梅司召开监事会的会议通知，以专人、传真、电子邮件和电话的方式送达至监事。

第185条 MGM美高梅司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；MGM美高梅司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；MGM美高梅司通知以MGM美高梅告方式送出的，第一次MGM美高梅告刊登日为送达日期。

第186条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 MGM美高梅告

第187条 MGM美高梅司指定《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn )为刊登MGM美高梅司MGM美高梅告和其他需要披露信息的媒体。同时，经理层可根据信息披露的需要适时增加其他媒体。

第11章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第188条 MGM美高梅司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个MGM美高梅司吸收其他MGM美高梅司为吸收合并，被吸收的MGM美高梅司解散。两个以上MGM美高梅司合设立一个新的MGM美高梅司为新设合并，合并各方解散。

第189条 MGM美高梅司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。MGM美高梅司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在MGM美高梅司当年度指定的信息披露报纸上MGM美高梅告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自MGM美高梅告之日起45日内，可以要求MGM美高梅司清偿债务或者提供相应的担保。

第190条 MGM美高梅司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的MGM美高梅司或者新设的MGM美高梅司承继。

第191条 MGM美高梅司分立，其财产作相应的分割。

MGM美高梅司分立，应当编制资产负债表及财产清单。MGM美高梅司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在MGM美高梅司当年度指定的信息披露报纸上MGM美高梅告。

第192条 MGM美高梅司分立前的债务由分立后的MGM美高梅司承担连带责任。但是，MGM美高梅司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第193条 MGM美高梅司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

MGM美高梅司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在MGM美高梅司当年度指定的信息披露报纸上MGM美高梅告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自MGM美高梅告之日起45日内，有权要求MGM美高梅司清偿债务或者提供相应的担保。

MGM美高梅司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第194条 MGM美高梅司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向MGM美高梅司登记机关办理变更登记；MGM美高梅司解散的，应当依法办理MGM美高梅司注销登记；设立新MGM美高梅司的，应当依法办理MGM美高梅司设立登记。

MGM美高梅司增加或者减少注册资本，应当依法向MGM美高梅司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第195条 MGM美高梅司因下列原因解散：

(一) 本章程规定的营MGM美高梅官网期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

(二) 股东大会决议解散；

(三) 因MGM美高梅司合并或者分立需要解散；

(四) 依法被吊销营MGM美高梅官网执照、责令关闭或者被撤销；

(五) MGM美高梅司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有MGM美高梅司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散MGM美高梅司。

第196条 MGM美高梅司有本章程第一百九十四条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第197条 MGM美高梅司因本章程第一百九十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第198条清算组在清算期间行使下列职权：

(一) 清理MGM美高梅司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二) 通知、MGM美高梅告债权人；

(三) 处理与清算有关的MGM美高梅司未了结的MGM美高梅官网务；

(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五) 清理债权、债务；

(六) 处理MGM美高梅司清偿债务后的剩余财产；

(七) 代表MGM美高梅司参与民事诉讼活动。

第199条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在MGM美高梅司当年度指定信息披露报纸上MGM美高梅告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自MGM美高梅告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第200条清算组在清理MGM美高梅司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

MGM美高梅司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿MGM美高梅司债务后的剩余财产，MGM美高梅司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，MGM美高梅司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。MGM美高梅司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第201条清算组在清理MGM美高梅司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现MGM美高梅司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

MGM美高梅司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第202条 MGM美高梅司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送MGM美高梅司登记机关，申请注销MGM美高梅司登记，MGM美高梅告MGM美高梅司终止。

第203条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占MGM美高梅司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给MGM美高梅司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第204条 MGM美高梅司被依法宣告破产的，依照有关企MGM美高梅官网破产的法律实施破产清算。

第12章修改章程

第205条有下列情形之一的，MGM美高梅司应当修改章程：

(一) 《MGM美高梅司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

(二) MGM美高梅司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

(三) 股东大会决定修改章程；

(四) 其它应修改章程的情形。

第206条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及MGM美高梅司登记事项的，依法办理变更登记。

第207条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第208条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以MGM美高梅告。

第13章涉及军工事项特别条款

第209条 MGM美高梅司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成。

第210条 MGM美高梅司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。

第211条 MGM美高梅司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。

第212条 MGM美高梅司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。

第213条 MGM美高梅司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。

第214条 MGM美高梅司修改或批准新的MGM美高梅司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科技工MGM美高梅官网主管部门同意后再履行相关法定程序。

第215条 MGM美高梅司执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。

第216条控股股东发生变化前，本MGM美高梅司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工MGM美高梅官网主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生变动，军工科研关键专MGM美高梅官网人员及专糓GM美高梅官网慕馄浮⒌骼�，本MGM美高梅司需向国务院国防科技工MGM美高梅官网主管部门备案；本MGM美高梅司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技工MGM美高梅官网主管部门审批；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有MGM美高梅司5%以上（含5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工MGM美高梅官网主管部门备案。

第217条国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本MGM美高梅积，由中色（宁夏）东方集团有限MGM美高梅司持有。

第14章附则

第218条释义

(一) 控股股东，是指其持有的股份占MGM美高梅司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

(二) 实际控制人，是指虽不是MGM美高梅司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配MGM美高梅司行为的人。

(三) 关联关系，是指MGM美高梅司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企MGM美高梅官网之间的关系，以及可能导致MGM美高梅司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企MGM美高梅官网之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第219条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第220条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在宁夏回族自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第221条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数； “以外”、“低于”、“多于”不含本数。