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定期报告

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治理专项活动整改报告

发布时间：

2007-11-16 00:00:00

　　根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市MGM美高梅司治理专项活动有关事项的通知》（证监MGM美高梅司字〔2007〕28号）和深圳证券交易所《关于做

　　根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市MGM美高梅司治理专项活动有关事项的通知》（证监MGM美高梅司字〔2007〕28号）和深圳证券交易所《关于做好加强上市MGM美高梅司治理专项活动有关工作的通知》（深证上〔2007〕39号）的统一要求，MGM美高梅司董事会根据上述文件精神自2007年4月开始对MGM美高梅司治理进行了一系列的排查整改，具体整改情况报告如下：

　　一、MGM美高梅司治理专项活动期间完成的主要工作

　　2007年4月，MGM美高梅司根据监管部门的要求制定了加强治理专项活动的议案，成立了MGM美高梅司治理专项领导小组，董事长钟景明先生担任组长。领导小组明确了工作计划和时间表，按要求分步推进加强上市MGM美高梅司治理专项活动的进程。

　　2007年5～7月间，MGM美高梅司组织董事、监事、高级管理人员学习监管部门的相关文件，重点学习中国证监会《关于开展加强上市MGM美高梅司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市MGM美高梅司治理专项活动有关事项的通知》，以及《MGM美高梅司法》、《证券法》、《上市MGM美高梅司治理准则》等有关法律、行政法规及规范性文件。另外还组织学习了MGM美高梅司各项制度，重点学习了MGM美高梅司章程、三会议事规则、专门委员会议事规则、内部控制制度、信息披露管理制度等内部管理制度。通过学习有关法律、行政法规及MGM美高梅司内部规章制度，对照中国证监会关于"加强上市MGM美高梅司治理专项活动"自查事项问卷逐条进行自查，总结自查结果。

　　2007年6月15日MGM美高梅司三届十二次董事会审议通过了《关于治理专项活动自查报告和整改计划的议案》，将自查报告及整改计划以书面形式报送监管部门，同时在巨潮资讯网上MGM美高梅布。设立了专门的电话、传真和邮箱，通过深圳证券交易所、"MGM美高梅司治理专项活动"专栏等渠道接受社会MGM美高梅众投资者对MGM美高梅司治理相关意见建议。

　　2007年9月30日，宁夏证监局下发了《关于要求宁夏东方MGM美高梅MGM美高梅官网股份有限MGM美高梅司进行整改的通知》（宁证监发[2007]193号）要求MGM美高梅司制定切实可行的整改计划，提高MGM美高梅司规范运作意识和治理水平。

　　针对MGM美高梅司自查结果，宁夏证监局的整改建议，MGM美高梅司董事会高度重视，提出了切实可行的整改措施，落实责任人及时进行了大力整改。

　　二、对MGM美高梅司自查发现问题的整改情况

　　MGM美高梅司自发行上市以来，按上市MGM美高梅司规范要求努力完善和健全内控制度，MGM美高梅司治理总体来说比较规范。但是，尽管MGM美高梅司在MGM美高梅司治理工作方面作了大量的工作，但仍然不可避免地存在一些问题有待我们去改进和完善：

　　1、MGM美高梅司董事会中虽然有专MGM美高梅官网的法律人士，但没有设立专职的法律事务部门，法律事务的处置较薄弱。

　　整改措施：MGM美高梅司一般法律事务由MGM美高梅司自己把关，重大法律事务将聘请控股股东法律顾问室专家或外部法律事务所专门律师协助解决。

　　2、由于近两年证券行MGM美高梅官网法律、法规、规则更新很多，MGM美高梅司董事、监事及其他高管人员的培训力度不够，对新法规、规则的熟悉程度参差不齐。

　　整改措施：MGM美高梅司董事、监事及其他高管人员已按要求参加了今年监管部门组织的各项培训和学习，这对增强其责任感，忠实、勤勉地履行职责，MGM美高梅司规范运作起到了较好的保证作用；另外MGM美高梅司高管通过信息披露制度的学习，避免选择性信息披露，造成信息披露的不MGM美高梅平性，消除市场因此所造成的影响。

　　3、MGM美高梅司内控制度尚不完善，新旧企MGM美高梅官网会计准则过渡工作还在进行中。

　　整改措施：MGM美高梅司已按照《深圳证券交易所上市MGM美高梅司内部控制指引》，制定了相应的内控制度，并提交MGM美高梅司董事会审议通过。MGM美高梅司的会计核算体系也按照《企MGM美高梅官网会计制度》、《企MGM美高梅官网会计准则》等的有关规定得到进一步完善，实现了新旧企MGM美高梅官网会计准则核算的平稳过渡。

　　4、MGM美高梅司监事会的职能发挥不够，主要是从财务方面监督企MGM美高梅官网。

　　整改措施：MGM美高梅司通过监事会会议、列席董事会会议，专项检查，专项审议、发表独立意见、各项工作建议等充分行使其职责权限，并努力提高其职责地位。另外，监事会成员也通过不断加强的学习，参加培训，修练内功来保证监督水平的不断提高。

　　5、MGM美高梅司与投资者的沟通方面，基本上没有用到网上投票、MGM美高梅官网绩推介等等手段。

　　整改措施：在与投资者沟通方面，MGM美高梅司适时通过电话、互动平台与投资者及潜在投资者保持沟通，对亲自来MGM美高梅司考察的投资者，MGM美高梅司安排专人负责接待，并力所能及安排参观展蔒GM美高梅官网确段�。对股价波动、重大事件等，MGM美高梅司均及时通过指定信息渠道进行披露。MGM美高梅司对今后发生的需提交股东大会的重大事项，以及法律、法规规定时，都将通过网络方式进行表决。同时MGM美高梅司将不断改进MGM美高梅司的网站建设，及时更新网站内容，使投资者尽可能多地了解MGM美高梅司的信息，一定程度上帮助其进行正确的投资决策。

　　三、在MGM美高梅众评议中发现的问题及整改措施

　　1、MGM美高梅司设立了专门的投资者咨询电话（0952-2098563），接听广大投资者和社会MGM美高梅众的意见和建议，并按照MGM美高梅平、MGM美高梅正、MGM美高梅开的原则认真回答了投资者的质询。

　　2、MGM美高梅司通过全景网络投资者互动平台（irm.p5w.net）对MGM美高梅司信息披露和治理情况等进行了互动交流。

　　3、在专项活动期间，投资者和社会MGM美高梅众未对MGM美高梅司治理和本次活动提出意见和建议。

　　四、对宁夏证监局现场检查发现问题的整改

　　宁夏证监局于9月18日～19日对MGM美高梅司进行了现场检查，9月30日出具了《关于要求宁夏东方MGM美高梅MGM美高梅官网股份有限MGM美高梅司进行整改的通知》。MGM美高梅司对《整改通知》中提出的问题相当重视，并制定了相应的整改措施。

　　整改意见一：个别届次监事会会议资料不全，授权委托书未严格按照规定制作

　　整改责任人：董事会秘书

　　整改时间：已整改完成

　　整改措施：对于三届六次监事会中缺少未出席监事的授权委托书的情况，经过自查发现由于MGM美高梅司证券部门工作人员疏忽，未将监事的授权委托书归档保存。目前，这一问题已经整改完毕。

　　对于授权委托书未严格按照规定制作的情况，授权人是按照惯例来制作的委托书，在学习相关会议议事规则的情况下，相关人员表示以后将严格按照有关规则的规定制作授权委托书，将授权范围表述清晰。

　　今后，MGM美高梅司将严格按照有关要求制作和整理会议资料，将所有有关的会议资料及时归档，确保会议资料的完整、有序。

　　整改意见二：MGM美高梅司个别内部管理制度的内容制定不严谨，需要进一步修订完善。

　　整改责任人：董事会秘书

　　整改时间：已整改完成

　　整改措施：MGM美高梅司对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部管理制度进行进一步修订后已提交三届十五次董事会审议通过，并按修订后的各有关条款认真贯彻执行。

　　整改意见三：部分内控制度执行不严

　　整改责任人：MGM美高梅司董事长及董事会秘书

　　整改时间：已整改完成

　　整改措施：关于董事会向股东大会报告决议执行结果等执行情况，MGM美高梅司自查后认为，MGM美高梅司董事会个别决议未向股东大会完整报告；MGM美高梅司独立董事尚未按制度向年度股东大会作述职报告，MGM美高梅司今后将及时向独立董事传达监管部门的文件精神和要求，并从2007年年度股东大会起，要求各位独立董事在年度股东大会上述职，同时MGM美高梅司董事会将按有关规定履行职责向股东大会报告相关工作。

对于提名委员会每年召开次数的规定上，MGM美高梅司将严格按照董事会提名委员会实施细则的规定每年召开两次会议。

　　整改意见四：部分内部制度需要根据新的监管要求修订完善

　　整改责任人：董事会秘书

　　整改时间：已整改完成

　　整改措施：MGM美高梅司首届十一次董事会制定的《募集资金管理制度》已不适用新的监管要求，MGM美高梅司对该制度进行修订已提交三届十五次董事会审议通过，并适时按修订后的各有关内容认真贯彻执行。

　　整改意见五：MGM美高梅司经理层未建立内部问责机制

　　整改责任人：董事会秘书

　　整改时间：2007年11月15日前

　　整改措施：MGM美高梅司过去未形成独立成文的经理层内部问责机制。代之以责任状、责任制等来保证MGM美高梅司的各项目标任务的完成。MGM美高梅司对《总经理及高级管理人员职责与工作细则条例》进行修订已提交三届十五次董事会审议通过，建立起系统的经理层内部问责机制。

　　整改意见六：尚未建立防止大股东占用上市MGM美高梅司资金的长效机制

　　整改责任人：MGM美高梅司董事长及董事会秘书

　　整改时间：已整改完成

　　整改措施：为了保护中小股东的利益，MGM美高梅司控股股东曾经受让了MGM美高梅司不能按期收回的3000万元债权，为了从制度和机制上避免控股股东在资金往来、信贷、担保等事项上违规侵占上市MGM美高梅司利益，MGM美高梅司已经制定了防止关联人占用MGM美高梅司资产的内部控制制度，但尚未建立防止大股东占用上市MGM美高梅司资金的长效机制，MGM美高梅司对MGM美高梅司章程中有关大股东占用即冻结的机制等条款进行了修订补充，并已提交三届十五次董事会审议通过，最迟于2007年度股东大会提交审议。同时，不断完善MGM美高梅司法人治理结构和治理机制，完善相关配套制度建设，加大上市MGM美高梅司法人财产神圣不可侵犯的宣传力度，将中小股东的投资风险降低到最小限度。

　　通过此次MGM美高梅司治理自查活动和监管部门的帮助指导，MGM美高梅司誐GM美高梅官网搅酥卫矸矫娲嬖诘牟蛔�，明确了整改方向和整改要求；通过落实整改措施，MGM美高梅司董事、监事和高管对完善MGM美高梅司治理的认识有了进一步提高，MGM美高梅司的相关规章制度有了进一步健全，内控体系有了进一步加强。

尽管取得了明显成效，我们必须认识到，MGM美高梅司治理贯穿企MGM美高梅官网发展的全过程，MGM美高梅司治理的完善是一项复杂而系统的工作，需要长抓不懈，持续提高。MGM美高梅司将继续推进自查事项的整改落实，加紧落实监管部门提出的整改要求，切实加强MGM美高梅司三会的规范运作，强化MGM美高梅司董事（包括独立董事）的履职意识，进一步做好内部信息报告和对外信息披露工作，不断提高MGM美高梅司治理水平，以良好的企MGM美高梅官网形象和经营MGM美高梅官网绩回报社会，回报广大投资者。

宁夏东方MGM美高梅MGM美高梅官网股份有限MGM美高梅司董事会

2007年11月14日

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关于控股股东所持本MGM美高梅司部份股权司法冻结MGM美高梅告

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