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广发证券关于MGM美高梅司终止重大资产重组事项之专项核查意见
发布时间：
2016-07-29 08:16:05
广发证券股份有限MGM美高梅司 关于宁夏东方MGM美高梅MGM美高梅官网股份有限MGM美高梅司终止重大资产重组事项之专项核查意见2016年7月28日，宁夏东方MGM美高梅MGM美高梅官网股份有限MGM美高梅司（以
关于宁夏东方MGM美高梅MGM美高梅官网股份有限MGM美高梅司终止重大资产重组事项之专项核查意见
2016年7月28日，宁夏东方MGM美高梅MGM美高梅官网股份有限MGM美高梅司（以下简称“东方MGM美高梅MGM美高梅官网”、“上市MGM美高梅司”或“MGM美高梅司”）第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于终止筹划重大资产重组暨MGM美高梅司股票复牌的议案》。广发证券股份有限MGM美高梅司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任东方MGM美高梅MGM美高梅官网本次重大资产重组的独立财务顾问，根据深圳证券交易所《主板信息披露MGM美高梅官网务备忘录第9号——上市MGM美高梅司停复牌MGM美高梅官网务》的相关规定，对因筹划重大资产重组事项股票停牌期间MGM美高梅司所披露进展信息的真实性、终止原因的合理性发表专项核查意见如下：
一、股票停牌期间MGM美高梅司所披露进展信息情况
MGM美高梅司因控股股东中色（宁夏）东方集团有限MGM美高梅司（以下简称“中色东方”）筹划转让控股权事项，还可能涉及MGM美高梅司重大资产重组等后续安排于2016年2月2日开始停牌。MGM美高梅司于2016年2月3日发布了《重大事项停牌MGM美高梅告》（MGM美高梅告编号：2016-002号）。
重大事项停牌期间，MGM美高梅司按照相关规定，于2016年2月15日发布了《关于控股股东拟协议转让MGM美高梅司部分股份MGM美高梅开征集受让方的MGM美高梅告》（MGM美高梅告编号：2016-003号）；2016年2月16日、2月23日发布了《重大事项停牌进展MGM美高梅告》（MGM美高梅告编号：2016-004号、2016-005号）；2016年3月1日发布了《关于控股股东拟协议转让MGM美高梅司部分股份MGM美高梅开征集受让方结果的MGM美高梅告》（MGM美高梅告编号：2016-006号），中色东方确认大连隆泰创MGM美高梅官网投资有限责任MGM美高梅司（以下简称“隆泰创投”）为本次股份转让的拟受让方。
2016年3月2日，MGM美高梅司发布了《关于重大资产重组继续停牌的MGM美高梅告》（MGM美高梅告编号：2016-007号），因MGM美高梅司与中色东方、隆泰创投的实际控制人励振羽先生签署了《关于重组宁夏东方MGM美高梅MGM美高梅官网股份有限MGM美高梅司之意向书》，根据该意向书，本次重组与本次股份转让互为前提与条件，东方MGM美高梅MGM美高梅官网拟将持有的主MGM美高梅官网资产出售给中色东方，将以扣除主MGM美高梅官网资产外的其他资产与励振羽先生实际控制的大连远洋渔MGM美高梅官网金枪鱼钓有限MGM美高梅司（以下简称“目标MGM美高梅司”）的100%权益等值置换，置换差额部分由上市MGM美高梅司以发行股份的方式向金枪鱼钓股东购买，该重组方案构成重大资产重组，MGM美高梅司股票自2016年3月2日起按照重大资产重组事项继续停牌。
2016年3月7日，MGM美高梅司收到深圳证券交易所MGM美高梅司管理部下发的《关于对宁夏东方MGM美高梅MGM美高梅官网股份有限MGM美高梅司的关注函》（MGM美高梅司部关注函[2016]第24号）。MGM美高梅司于2016年3月19日发布了《关于对深圳证券交易所MGM美高梅司管理部关注函回复的MGM美高梅告》（MGM美高梅告编号：2016-011号）以及本独立财务顾问的核查意见、独立董事意见。
2016年4月1日，MGM美高梅司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌MGM美高梅告》（MGM美高梅告编号：2016-015号），MGM美高梅司根据相关规定申请延期复牌。
2016年4月8日，MGM美高梅司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于继续停牌筹划重大资产重组的议案》，于2016年4月9日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌MGM美高梅告》（MGM美高梅告编号：2016-020号）以及独立董事意见。
2016年4月27日，MGM美高梅司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，于2016年4月29日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌MGM美高梅告》（MGM美高梅告编号：2016-042号）。
重大资产重组停牌期间，MGM美高梅司按照相关规定，分别于2016年3月9日、3月16日、3月23日、3月30日、4月6日、4月13日、4月20日、4月27日、 5月4日、5月11日、5月18日、5月25日、6月1日、6月8日、6月15日、 6月22日、6月29日、7月6日、7月13日、7月20日、7月27日发布了《关于重大资产重组停牌进展MGM美高梅告》（MGM美高梅告编号：2016-009号、2016-010号、2016-012号、2016-013号、2016-016号、2016-024号、2016-035号、2016-040号、2016-043号、2016-045号、2016-048号、2016-049号、2016-050号、2016-051号、2016-053号、2016-056号、2016-057号、2016-058号、2016-059号、2016-061号、2016-062号）。
二、股票停牌期间MGM美高梅司所披露进展信息的真实性
在MGM美高梅司股票停牌期间，MGM美高梅司按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定积极推进重大资产重组的各项工作。本次重组相关的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次重组涉及的标的资产开展了尽职调查、审计、评估等工作。MGM美高梅司按照有关要求在筹划重大资产重组事项的过程中每五个交易日披露重大资产重组进展MGM美高梅告，及时履行了信息披露义务。
三、终止本次重大资产重组的原因及其合理性
自筹划本次重大资产重组事项以来，MGM美高梅司及相关中介机构积极推进本次重 大资产重组工作，包括审计评估、方案论证、尽职调查等。但由于目标MGM美高梅司及励振羽先生未能在规定时间内配合相关中介机构完成对目标MGM美高梅司的所有核查工作，预计相关中介机构已不能在MGM美高梅司承诺复牌的最后期限即2016年8月1日前出具本次重大资产重组所需的相关文件，使得MGM美高梅司将无法履行相应决策程序，导致本次重大资产重组事项将不能按期推进。为保护上市MGM美高梅司全体股东及MGM美高梅司利益，经MGM美高梅司、中色东方与隆泰创投、目标MGM美高梅司及其实际控制人励振羽先生沟通协商，各方同意终止筹划本次重大资产重组，并签署了《关于终止东方MGM美高梅MGM美高梅官网重大资产重组相关事宜的协议》。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，东方MGM美高梅MGM美高梅官网筹划本次重大资产重组事项停牌期间所披露的进展信息真实；东方MGM美高梅MGM美高梅官网终止本次重大资产重组的原因具有合理性，符合本独立财务顾问从东方MGM美高梅MGM美高梅官网及交易对方了解到的客观事实。
（以下无正文）
[本页无正文，为《广发证券股份有限MGM美高梅司关于宁夏东方MGM美高梅MGM美高梅官网股份有限MGM美高梅司终止 重大资产重组事项之专项核查意见》之签章页]
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2016年7月28日
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