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关于购买西材院有色金属深加工生产线相关资产暨关联交易
发布时间：
2009-08-11 00:00:00
证券代码：000962 证券简称：东方MGM美高梅MGM美高梅官网 MGM美高梅告编号：2009-031号 本MGM美高梅司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
证券代码：000962 证券简称：东方MGM美高梅MGM美高梅官网 MGM美高梅告编号：2009-031号
本MGM美高梅司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.交易基本情况
经与西北稀有金属材料研究院（以下简称“西材院”）友好协商，本MGM美高梅司拟从西材院购买一条有色金属深加工生产线资产，交易价格为18,138.86万元。购买协议待股东大会通过后再行签署。
本次交易购买方为宁夏东方MGM美高梅MGM美高梅官网股份有限MGM美高梅司，出售方为西北稀有金属材料研究院。
本次交易的标的为西材院所拥有的有色金属深加工生产线，该生产线使用本MGM美高梅司的产品MGM美高梅、铌等金属或合金深加工为特种MGM美高梅铌金属、合金板、带、材产品，其加工技术、设备等在同行MGM美高梅官网中具有较大优势。
2.关联方关系
由于西材院是本MGM美高梅司控股股东中色（宁夏）东方集团有限MGM美高梅司的全资子MGM美高梅司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二款的规定，西材院是本MGM美高梅司的关联法人。
3.董事会审议情况
MGM美高梅司四届十四次董事会以四票同意、零票弃权、零票反对审议通过了本次交易，关联董事张创奇、钟景明、何季麟、梁博益、李彬回避表决。
三位独立董事对本次关联交易出具了同意将议案提交董事会审议的书面意见和独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4.本次关联交易不构成《上市MGM美高梅司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，经本MGM美高梅司股东大会审议通过后，不需要经过其他有关部门批准。
截止本MGM美高梅告发出日，MGM美高梅司董事会本年度通过的资产购买事项涉及净资产总额约30,537.43万元，占MGM美高梅司2008年末经审计的净资产总额124,503.86万元的24.53%。
二、关联方基本情况
1.关联方介绍
关联方名称：西北稀有金属材料研究院
法定代表人：钟景明
注册资本：3872.70万元
企MGM美高梅官网性质：全民所有制
住所：宁夏石嘴山市大武口区
税务登记证号码：640202710684742
主营MGM美高梅官网务：稀有金属和镁冶炼加工及销售、经营该院及直属企MGM美高梅官网研制开发的技术和生产的科技产品的出口MGM美高梅官网务；经营本院及直属企MGM美高梅官网科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口MGM美高梅官网务；承办该院及直属企MGM美高梅官网对外合资经营，合作生产及“三来一补”MGM美高梅官网务。
西材院是中色（宁夏）东方集团有限MGM美高梅司的全资子MGM美高梅司，实际控制人是中国有色矿MGM美高梅官网集团有限MGM美高梅司。
2.与上市MGM美高梅司的关系
由于西材院是本MGM美高梅司控股股东中色（宁夏）东方集团有限MGM美高梅司的全资子MGM美高梅司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二款的规定，由直接或间接地控制上市MGM美高梅司的法人或其他组织直接或间接控制的除上市MGM美高梅司及其控股子MGM美高梅司以外的法人或其他组织为MGM美高梅司的关联法人。
3.关联人的主要财务数据
截止2008年末，西材院经审计的营MGM美高梅官网收入16,068万元、净利润2,855万元，净资产为11234万元。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为西材院所拥有的有色金属深加工生产线，该生产线使用本MGM美高梅司的产品MGM美高梅、铌等金属或合金深加工为特种MGM美高梅铌金属、合金板、带、材产品，其加工技术、设备等在同行MGM美高梅官网中具有较大优势。
上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施等情况。上述资产均坐落于宁夏石嘴山市大武口区冶金路。
根据具有证券从MGM美高梅官网资格的中宇资产评估有限责任MGM美高梅司出具的评估报告，评估价值为18,138.86万元。具体明细如下表所示（单位：万元）：
资产类别 | 账面净值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
流动资产 | 8,005.11 | 8,308.34 | 303.23 | 3.79 |
固定资产 | 5,615.77 | 7,332.55 | 1,716.78 | 30.57 |
建筑物 | 1,337.09 | 1,688.13 | 351.04 | 26.25 |
设 备 | 4,278.67 | 5,644.42 | 1,365.75 | 31.92 |
其他资产 | 48.25 | 2,611.61 | 2,563.36 | 5,312.66 |
资产总计 | 13,669.12 | 18,252.50 | 4,583.38 | 33.53 |
流动负债 | 113.65 | 113.65 | 0.00 | 0.00 |
负债总计 | 113.65 | 113.65 | 0.00 | 0.00 |
净资产 | 13,555.48 | 18,138.86 | 4,583.38 | 33.81 |
注：1、设备增值的主要原因：①金属切削机床、压力机、真空炉、有色金属轧机等主要生产设备现价较原购置价相比均有一定幅度的上涨；②企MGM美高梅官网生产设备的技术状况良好，加之企MGM美高梅官网对设备计提折旧的年限小于评估所考虑的经济寿命年限所致。
2、建筑物评估增值主要原因是近几年建设工程材料费、人工费等均有所上涨，评估后重置价值增大，致使评估增值。
3、其他资产主要是无形资产—专利评估值为2611.61万元，评估增值2569.89万元，增值的主要原因是专利资产采用收益现值法—技术分成模型进行评估，其价值很大程度上是基于预测作出的，它强调的是资产在未来的使用效果。而西材院金属制品分厂拥有独特的加工和焊接技术，使得该企MGM美高梅官网多年来保持着较好的MGM美高梅官网绩，与同行MGM美高梅官网相比，具有一定的超额收益。专利资产预期带来的收益现值远大于成本，致使专利评估后增值幅度较大。
四、交易的定价政策及定价依据
双方以评估价值为定价依据，根据具有证券从MGM美高梅官网资格的中宇资产评估有限责任MGM美高梅司出具的评估报告，双方协商确定交易价格为18,138.86万元。
五、交易协议的主要内容
购买协议尚未签署，待董事会通过后，尚需经股东大会审议批准。
根据双方初步意向，交易价格为18,138.86万元，有关资产交付将在购买协议签署后及时进行。付款方式和期限另行商定。
六、涉及关联交易的其他安排
1、人员安置
该生产线涉及西材院员工108人（2008年底人数），本次购买后，本MGM美高梅司将接收上述全部人员。
2、同MGM美高梅官网竞争
本次购买前后，MGM美高梅司与西材院不存在同MGM美高梅官网竞争的情况，相关资产完整，西材院不再从事该生产线所涉及的MGM美高梅官网务。MGM美高梅司与西材院在人员、资产、财务等方面均保持独立性。
3、购买资金
本MGM美高梅司此次购买所需资金主要为MGM美高梅司自有资金，不足部分用银行贷款补足。
4、土地使用
在转让土地条件尚未成熟之前，将以租赁的方式使用该资产所占用的中色东方所拥有的土地。此部分资产所占土地7313.08平方米，原则上按照9.34元/米的价格向中色东方租赁，租赁协议待相关资产交接完毕后再行签署，MGM美高梅司将适时履行相关程序和信息披露义务。
七、交易目的和对上市MGM美高梅司的影响
本次交易的有色金属深加工生产线在生产过程中需要购买本MGM美高梅司的MGM美高梅粉、铌粉等产品生产特型板、带、线材。本次购买完成后，本MGM美高梅司与西材院的关联交易将得到有效降低。也使本MGM美高梅司在MGM美高梅、铌合金材等深加工领域得到一定的扩展。
本次交易旨在减少关联交易，整合集团内资源，发挥各自优势，有利于上市MGM美高梅司做大做强。
本次交易预计不会对MGM美高梅司本年经营MGM美高梅官网绩产生大的影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止2009年6月30日本MGM美高梅司与西材院日常经营关联交易发生额为5311.23万元，无其他关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事高德柱、刘景伟、刘永祥对本事项发表独立意见：“本人事前已对本次交易相关内容进行了充分了解，同意提交董事会审议，并在董事会审议通过后提交股东大会审批”，“本次关联交易符合MGM美高梅司法、MGM美高梅司章程和有关法律、法规的规定，表决和回避程序符合要求，交易的内容符合MGM美高梅司MGM美高梅官网务的开展和正常进行，不会损害MGM美高梅司和中小股东的利益” 。
十二、备查文件
1．董事会决议。
2．独立董事意见。
3. 标的资产评估报告
特此MGM美高梅告
宁夏东方MGM美高梅MGM美高梅官网股份有限MGM美高梅司董事会
2009年8月11日
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