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关于购买控股股东项目资产暨关联交易的MGM美高梅告
发布时间：
2009-08-11 00:00:00
证券代码：000962 证券简称：东方MGM美高梅MGM美高梅官网 MGM美高梅告编号：2009-029号 本MGM美高梅司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
证券代码：000962 证券简称：东方MGM美高梅MGM美高梅官网 MGM美高梅告编号：2009-029号
本MGM美高梅司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本MGM美高梅司拟从本MGM美高梅司控股股东中色（宁夏）东方集团有限MGM美高梅司（以下简称“中色东方”）以现金购买“3000吨高性能球型氢氧化镍项目”形成的相关资产，相关协议待评估完成后再行签署，预计购买价格在相关资产账面价值1754.63万元左右。
本次交易构成关联交易，待待评估完成后将提交股东大会审议。
本次交易旨在整合控股股东与MGM美高梅司资源，利用MGM美高梅司人财物优势，扩大本MGM美高梅司的主营范围，将MGM美高梅司主营从MGM美高梅铌行MGM美高梅官网向其他行MGM美高梅官网拓展，增强MGM美高梅司可持续发展能力的目的。有利于上市MGM美高梅司做大做强。
一、关联交易概述
1.交易背景
高性能球形氢氧化镍〔Ni(OH)2〕是一种微米级粉末，具有储存电能及缓慢释放电能的功能，是新型环保电子材料。属国家鼓励发展的高技术产MGM美高梅官网。其主要应用领域是二次镍氢电池（MH/Ni）的正极活性材料、片式多层陶瓷电容器（MLCC）用溅金属镍电极浆料的原材料和锂离子电池正极材料LiNiO2的原材料。
镍氢与锂离子电池目前是电池产品中最重要的产品，被广泛的应用在移动通讯电源、计算机存储器后备电源、安全报警器、电动工具、电动汽车、军事、船舶、航空航天电源等领域。该行MGM美高梅官网受环保政策影响大，与国民经济周期相关性高，应用广泛，在国民经济中具有重要地位。
高性能球形氢氧化镍为镍氢电池正极材料、片式多层陶瓷电容器正极涂层的原材料和锂离子电池正极材料的原材料有广阔的应用前景，其目前在市场上处于一种供不应求的局面，未来的市场需求空间很大。
2.交易基本情况
经与中色东方友好协商，本MGM美高梅司拟从中色东方购买“3000吨高性能球型氢氧化镍项目”相关资产，购买协议待该资产评估后再行签署。购买价格以评估结果为准。此部分相关资产账面价值为1754.63万元。
本次交易购买方为宁夏东方MGM美高梅MGM美高梅官网股份有限MGM美高梅司，出售方为中色（宁夏）东方集团有限MGM美高梅司。
本次交易的标的为中色东方在石嘴山市经济开发区正在建设的“3000吨高性能球型氢氧化镍项目”所形成的相关资产。
3.关联方关系
由于中色东方是本MGM美高梅司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第一款的规定，中色东方是本MGM美高梅司的关联法人。
4.董事会审议情况
MGM美高梅司四届十四次董事会以四票同意、零票弃权、零票反对审议通过了本次交易，关联董事张创奇、钟景明、何季麟、梁博益、李彬回避表决。
三位独立董事对本次关联交易出具了同意将议案提交董事会审议的书面意见和独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
5.本次关联交易不构成《上市MGM美高梅司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，经本MGM美高梅司股东大会审议通过后，不需要经过其他有关部门批准。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
MGM美高梅司名称：中色（宁夏）东方集团有限MGM美高梅司
法定代表人：张创奇
注册资本：230000万元
企MGM美高梅官网性质：有限责任MGM美高梅司（国有控股）
住所：宁夏石嘴山市冶金路
税务登记证号码：640202750811320
主营MGM美高梅官网务：有色及稀有金属冶炼、加工，电子元器件制造，化工产品（不含专营），特种新材料、镁合金、电池能源材料、微合金炉料、多晶硅的生产、销售，新材料技术开发，建筑安装，轻钢结构制作和安装，机械加工及非标制作，商贸进出口MGM美高梅官网务。
中色东方是中国有色矿MGM美高梅官网集团有限MGM美高梅司的控股子MGM美高梅司。是由MGM美高梅司原主发起人改制形成的集团MGM美高梅司。
2、与上市MGM美高梅司的关系
由于中色东方持有本MGM美高梅司1.6亿股股份，占本MGM美高梅司股份总额的45.32%，为本MGM美高梅司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第一款的规定，即直接或间接地控制上市MGM美高梅司的法人或其他组织为MGM美高梅司的关联法人。
3、关联人的主要财务数据
截止2008年末，中色东方经审计的营MGM美高梅官网收入173,335.57万元，净利润6,190.31万元。净资产为233,939.32万元。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产情况如下表所示：
至2009年6月30日止，中色东方投资情况如下表所示： 单位：万元
资产类别 | 2009年6月30日 |
厂房 | 595.00 |
设备 | 1104.65 |
其他 | 54.98 |
合计 | 1754.63 |
上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。
2、标的资产的形成过程
中色东方于2008年6月开始实施“3000吨/年球形氢氧化镍项目”，至2009年6月30日止项目尚未完工（预计完工率40%左右），该项项目可研主要内容如下：
(1)项目主要建设内容：3000吨球镍生产车间、维修车间、污水处理车间、原料库、产品库及有关MGM美高梅用辅助设施，购置6×500吨反应釜、高位槽、离心机、隧道烘干机、自动包装机等关键设备。
(2)主要生产工艺技术方案：高性能球镍采用液相沉淀法与引进国外先进技术结合，使流量、造核过程、搅拌、温度、PH值等实现计算机控制。减少人为因素，降低成本，关键指标达到国际先进水平。
(3)主要设备：6×500吨反应釜、高位槽、离心机、隧道烘干机、自动包装机等关键设备、空压站、变配电所等。
(4)生产能力：年产3000 吨高性能球型氢氧化镍，生产线技术国内领先。
(5)估算总投资：11795万元，其中固定资产投资为5721万元，流动资金为6074万元。资金来源为30％企MGM美高梅官网自筹、70％申请银行贷款。
(6)经济效益：项目建成投产后，年新增销售收入3.3亿元以上，新增利润总额3452万元。投资回收期5.35年。
四、交易的定价政策及定价依据
根据规定，MGM美高梅司将聘请具有执行证券、期货相关MGM美高梅官网务资格的评估机构对上述资产进行评估。双方交易价格以评估结果为准。
五、交易协议的主要内容
1、购买协议尚未签署，待董事会通过并经股东大会审议批准后进行。
2、本次交易，原则上购买的是中色东方上述在建项目对应的相关资产以及少量流动资产。
3、根据双方商定，交易价格以评估结果为准，有关资产交付将在购买协议签署后及时进行。付款方式和期限另行商定。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本MGM美高梅司将上述资产购买后，MGM美高梅司将及时推进项目的建设，早日完工并投入生产，为MGM美高梅司带来新的利润增长点。
2、本MGM美高梅司此次购买所需资金主要为MGM美高梅司自有资金，不足部分用银行贷款补足。
3、如果所购买资产的实际额度与本次议案通过的有重大差距，按照规定，需再次履行有关审议程序。
4、拟购买项目已获得实际控制人中国有色矿MGM美高梅官网集团有限MGM美高梅司等有权部门的审批。
5、在转让土地条件尚未成熟之前，将以租赁的方式使用该资产所占用的中色东方所拥有的土地。该项目占地46026平方米，原则上按照9.34元/米的价格向中色东方租赁，租赁协议待相关资产交接完毕后再行签署，MGM美高梅司将适时履行相关程序和信息披露义务。
七、交易目的和对上市MGM美高梅司的影响
本次交易旨在整合控股股东与MGM美高梅司资源，利用MGM美高梅司人财物优势，扩大本MGM美高梅司的主营范围，将MGM美高梅司主营从MGM美高梅铌行MGM美高梅官网向其他行MGM美高梅官网拓展，增强MGM美高梅司可持续发展能力的目的。有利于上市MGM美高梅司做大做强。
本次购买事项预计对本报告年度经营MGM美高梅官网绩不会产生大的影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止2009年6月30日本MGM美高梅司与中色东方日常经营关联交易发生额为6235.56万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事高德柱、刘景伟、刘永祥对本事项发表独立意见：“本人事前已对本次交易相关内容进行了充分了解，同意提交董事会审议，并在董事会审议通过后提交股东大会审批”，“本次关联交易符合MGM美高梅司法、MGM美高梅司章程和有关法律、法规的规定，表决和回避程序符合要求，交易的内容符合MGM美高梅司MGM美高梅官网务的开展和正常进行，不会损害MGM美高梅司和中小股东的利益”。
十二、备查文件
1．MGM美高梅司四届十四次董事会决议。
2．独立董事意见。
特此MGM美高梅告
宁夏东方MGM美高梅MGM美高梅官网股份有限MGM美高梅司董事会
2009年8月11日
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