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发布时间：

2006-04-20 00:00:00

（2006年4月20日修订）第一章总则第一条为进一步明确MGM美高梅司监事会的职权，规范监事会组织行为和运作程序，根据《中华人民共和国MGM美高梅司法

（2006年4月20日修订）

第一章总则

第一条为进一步明确MGM美高梅司监事会的职权，规范监事会组织行为和运作程序，根据《中华人民共和国MGM美高梅司法》和本MGM美高梅司章程及其它法律、法规的规定，结合MGM美高梅司实际，制定本规则。

第二条 MGM美高梅司依法设立监事会。监事会由股东代表和适当比例的职工代表组成。股东代表出任的监事由股东大会选举产生，并对股东大会负责。职工代表出任的监事由MGM美高梅司职工民主选举产生，向股东大会负责。

第三条监事会不设办事机构，有关监事会的服务性工作由MGM美高梅司董事会秘书处协助办理。

第二章监事

第四条 MGM美高梅司章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第五条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对MGM美高梅司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占MGM美高梅司的财产。

第六条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。监事可以在任期届满前提出辞职。

第七条监事任期届满未及时改�。蛘呒嗍略谌纹谀诖侵暗贾录嗍禄岢稍钡陀诜ǘㄈ耸�，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第八条监事应当保证MGM美高梅司披露的信息真实、准确、完整。

第九条监事可以列席董事会会议，并对董事会会议审议事项提出质询或者建议。

第十条监事不得利用其关联关系损害MGM美高梅司利益，若给MGM美高梅司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一条监事执行MGM美高梅司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给MGM美高梅司造成损失的，应当承担赔偿责任。

监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第三章监事会的职权

第十二条 MGM美高梅司设监事会。监事会由5名监事组成。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，应书面授权一名监事或由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表监事和适当比例的MGM美高梅司职工代表监事，其中职工代表不低于1/3，即不低于2人。监事会中的职工代表监事由MGM美高梅司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第十三条监事会依据《中华人民共和国MGM美高梅司法》、MGM美高梅司章程及其它有关法律法规，对MGM美高梅司董事、经理和其他高级管理人员以及MGM美高梅司生产经营活动、财务状况实施监督检查。具体行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的MGM美高梅司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查MGM美高梅司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行MGM美高梅司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害MGM美高梅司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《MGM美高梅司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《MGM美高梅司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现MGM美高梅司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专MGM美高梅官网机构协助其工作，费用由MGM美高梅司承担。

（九）本章程规定监事会行使的其它职权。

第四章监事会主席的职责

第七条监事会主席的主要职责是主持监事会的工作。具体工作职责如下：

（一）召集和主持监事会会议；

（二）监督和检查监事会决议的实施情况；

（三）负责审查和签署有关监事会的文件；

（四）负责向股东大会报告监事会的工作；

（五）监事会其他需要办理的工作。

第五章监事会的议事规定

第十六条监事会会议的召开。

（一）监事会每半年召开一次会议。根据工作实际情况，可增加会议次数，具体由监事会主席根据监事成员的建议而确定。

（二）监事会会议应在召开十日前书面通知全体监事。书面通知的主要内容应包括：会议的日期、地点、会期、事由或议题以及发出通知的日期。

（三）监事会会议实际出席的人数应超过规定人数的二分之一，形成的决议方可有效。

第十七条监事会会议的议题内容。

（一）最近一次股东大会决议的内容和授权事项；

（二）上一次监事会会议确定事项的办理情况；

（三）监事会主席提议的事项或二名监事联名提议的事项；

（四）MGM美高梅司经营报告期的财务决算报告；

（五）MGM美高梅司章程规定属监事会监督、审查、评议的事项；

（六）有关监事会的其他工作事项。

第十八条监事会的议事方式。

（一）监事会会议由监事会主席主持，监事会主席因故不能到会时，应书面授权一名监事主持会议；

（二）监事会会议应逐项对所列议题进行讨论。讨论议题时，监事均应发表意见，监事会要作出决议的事项，应采取举手表决的方式，每位监事享有一票表决权，全体监事的表决超过二分之一以上有效。监事因故不能到会时，可书面委托其他监事行使表决权；

（三）监事会会议讨论重大问题时，如发生相持的意见，所讨论议题尚有疑点问题时，由监事会主席决定是否暂缓表决，待进一步调查核实后，提交下次会议表决；

（四）监事会会议应有会议记录，监事会可根据需要临时指定人员记录，出席会议的监事和记录人员应在记录上签字确认。监事有权要求在记录上对其发言作出某种说明性记载；

（五）监事会会议决议内容应在会议结束前宣读，通过后，由到会的全体监事签字（包括代理监事的签字）；

（六）监事会会议记录作为MGM美高梅司档案，由董事会秘书保存，保存期限按MGM美高梅司章程规定执行。

第六章监事会决议的执行

第十九条监事会决议应向深圳证券交易所申请MGM美高梅告，年度监事会工作报告应经年度股东大会审议通过。各股东、董事、经理以及其它高级管理人员可依据本规则向监事会办事机构（董事会秘书处）索取监事会决议或监事会年度工作报告复印件。

第二十条对监事会决议中要求办理和纠正的事项，属重大事项的，由董事会根据股东大会决议，安排组织实施；一般和具体事项由总经理直接安排组织实施。执行结果应向股东大会报告，并向监事会通报。

第二十一条监事会主席对决议中要求办理和纠正的事项的执行过程，应组织监事进行检查，并可提出评价意见。

第七章附则

第二十二条凡国家有关法律、法规和MGM美高梅司章程因变更而与本规则发生矛盾时，应及时对本规则进行修订。

第二十三条本规则作为MGM美高梅司章程的附件，是MGM美高梅司章程的有效组成部分。

第二十四条本规则经股东大会通过之日起生效。

第二十五条本规则由监事会负责解释。

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