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关于宁夏东方MGM美高梅MGM美高梅官网股份有限MGM美高梅司
2012年第二次临时股东大会的法律意见书
兴MGM美高梅官网书字（2012）第055号
宁夏东方MGM美高梅MGM美高梅官网股份有限MGM美高梅司：
根据《中华人民共和国MGM美高梅司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市MGM美高梅司股东大会规则》和《宁夏东方MGM美高梅MGM美高梅官网股份有限MGM美高梅司章程》（以下简称《MGM美高梅司章程》）的规定，宁夏兴MGM美高梅官网律师事务所受宁夏东方MGM美高梅MGM美高梅官网股份有限MGM美高梅司（以下简称“MGM美高梅司”）的委托，指派本所律师刘庆国、闫海滨出席MGM美高梅司2012年第二次临时股东大会，并对本次股东大会的相关事项进行见证，出具法律意见书。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定必备文件予以MGM美高梅告，并依法对所出具的法律意见承担责任。本所律师按照我国律师行MGM美高梅官网MGM美高梅认的MGM美高梅官网务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对MGM美高梅司2012年第二次临时股东大会的召集、召开程序及其他相关法律问题发表如下意见：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
根据MGM美高梅司第五届十六次董事会决议，MGM美高梅司董事会于2012年7月26日在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了召开本次股东大会的MGM美高梅告，本次大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式进行。2012年8月17日下午14:30，MGM美高梅司按照通知的时间、地点和方式召开了本次股东大会现场会议。
经验证，本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规及《MGM美高梅司章程》的规定。
二、关于出席会议人员资格、召集人资格
根据MGM美高梅司出席会议股东签名及深圳证券信息有限MGM美高梅司提供的网络投票结果，出席MGM美高梅司本次股东大会的股东共10人，持有MGM美高梅司股份202，261，351股，其中现场股东一人，持有MGM美高梅司股份201，916，800股，通过网络投票出席会议的股东9人，持有MGM美高梅司股份344,551股。出席本次会议股东所持股份占MGM美高梅司股份总数的45.88%，均为2012年8月13日下午在深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限MGM美高梅司深圳分MGM美高梅司登记在册的本MGM美高梅司股东。
MGM美高梅司本次股东大会由MGM美高梅司董事会负责召集，MGM美高梅司董事长张创奇先生主持，出席会议人员除股东外，还包括MGM美高梅司的部分董事、监事、高级管理人员及董事会秘书和MGM美高梅司聘请的律师。
经验证，本所律师认为本次股东大会出席人员、召集人符合法律、法规及《MGM美高梅司章程》的规定，其与会资格合法。
三、关于本次股东大会审议的议案及表决程序、表决结果
根据MGM美高梅司第五届十六次董事会决议，董事会提请本次股东大会审议的议案为：
1、审议关于修改MGM美高梅司《章程》的议案；
2、审议MGM美高梅司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划。
本所律师认为上述议案内容均属于股东大会职权范围，且具有明确的议题和具体决议事项，与会议通知列示的审议议案相一致。议案内容符合法律、法规及《MGM美高梅司章程》的有关规定，合法有效。
经验证，MGM美高梅司本次股东大会就上述议案以现场记名与网络投票相结合的方式进行了表决，并按《MGM美高梅司章程》规定的程序进行计票、监票，当场MGM美高梅布表决结果，形成了决议。上述议案以出席会议所持有效表决票的99.92%通过。
本所律师认为：本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、法规及《MGM美高梅司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为：MGM美高梅司2012年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《MGM美高梅司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、法规及《MGM美高梅司章程》的规定。表决程序、表决结果合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为宁夏兴MGM美高梅官网律师事务所关于宁夏东方MGM美高梅MGM美高梅官网股份有限MGM美高梅司2012年第二次临时股东大会法律意见书的签署页）
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负 责 人：祖贵洲
承办律师：刘庆国
闫海滨
二〇一二年八月十七日
