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独立董事对相关事项发表的独立意见

发布时间：

2012-03-29 00:00:00

独立董事对相关事项发表的独立意见宁夏东方MGM美高梅MGM美高梅官网股份有限MGM美高梅司五届十三次董事会会议于2012年3月23日在东方MGM美高梅MGM美高梅官网二楼会议室召开，作为MGM美高梅司的独

独立董事对相关事项发表的独立意见

宁夏东方MGM美高梅MGM美高梅官网股份有限MGM美高梅司五届十三次董事会会议于2012年3月23日在东方MGM美高梅MGM美高梅官网二楼会议室召开，作为MGM美高梅司的独立董事，我们参加了这次会议。根据《关于上市MGM美高梅司建立独立董事制度的指导意见》、《上市MGM美高梅司治理准则》的要求和《MGM美高梅司章程》的有关规定，基于独立判断的立�。捅敬位嵋樯笠榈囊榘阜⒈砣缦露懒⒁饧�：

一、关于MGM美高梅司利润分配预案的独立意见

利润分配预案符合《MGM美高梅司法》、《MGM美高梅司章程》和《会计制度》的有关规定，同意MGM美高梅司董事会的利润分配预案，提请MGM美高梅司股东大会审议。

二、MGM美高梅司对外担保情况

根据《关于规范上市MGM美高梅司与关联方资金往来及上市MGM美高梅司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）的要求，作为东方MGM美高梅MGM美高梅官网的独立董事，对MGM美高梅司2011年度对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：

报告期内，东方MGM美高梅MGM美高梅官网在2011年第五次临时股东大会审批为控股子MGM美高梅司宁夏东方南兴研磨材料有限MGM美高梅司提供50,000万元的贷款担保，担保期限自东方南兴与金融机构签订贷款合同之日起计算。

东方MGM美高梅MGM美高梅官网为东方南兴MGM美高梅司提供全额连带责任保证担保均为满足其生产经营和资金合理利用的需要，担保的决策程序合法、合理。由于东方MGM美高梅MGM美高梅官网对东方南兴绝对控制，因此无担保风险，没有损害MGM美高梅司及MGM美高梅司股东，尤其是中小股东的利益。

三、关于2011年关联方资金占用和关联方交易的意见

根据《关于上市MGM美高梅司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市MGM美高梅司与关联方资金往来及上市MGM美高梅司对外担保若干问题的通知》和《MGM美高梅司章程》的有关规定，作为东方MGM美高梅MGM美高梅官网的独立董事，我们阅读了MGM美高梅司提供的相关资料，基于独立判断的立�。志蚆GM美高梅司2011年度关联方占用资金等问题发表如下独立意见：

2011年度东方MGM美高梅MGM美高梅官网控股股东及其他关联方全年占用上市MGM美高梅司资金累计发生额为22,479.51万元，其中：2011年全年经营性占用上市MGM美高梅司资金累计发生额为22,479.51万元。截止2011年12月31日，东方MGM美高梅MGM美高梅官网MGM美高梅司控股股东及其他关联方占用上市MGM美高梅司资金4890.10万元，其中：经营性占用上市MGM美高梅司资金4890.10万元、非经营性占用上市MGM美高梅司资金0.00万元。东方MGM美高梅MGM美高梅官网MGM美高梅司控股股东、实际控制人及其附属企MGM美高梅官网无非经营性占用上市MGM美高梅司资金。我们认为：东方MGM美高梅MGM美高梅官网2011年所发生的关联方资金占用全部为经营性资金占用，相关的关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，关联交易的价格MGM美高梅平合理，符合有关法规和《MGM美高梅司章程》的规定，未损害广大中小股东的利益。

四、关于对MGM美高梅司2012年度预计日常关联交易的议案

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，MGM美高梅司董事会已向我们提交了2012年度预计日常关联交易的有关资料，我们在审阅有关文件的同时，就有关问题向MGM美高梅司有关部门和人员进行了询问，同意将本议案提交MGM美高梅司董事会讨论。基于我们的独立判断，现发表独立意见如下：

东方MGM美高梅MGM美高梅官网2012年有关预计日常经营方面的关联交易符合《MGM美高梅司法》、《MGM美高梅司章程》和有关法律、法规的规定，表决和回避程序符合要求，交易的内容符合MGM美高梅司MGM美高梅官网务的开展和正常进行，不会损害MGM美高梅司和中小股东的利益。

五、关于对MGM美高梅司坏账核销及计提资产减值准备的议案

根据《企MGM美高梅官网会计制度》的相关规定，本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，作为东方MGM美高梅MGM美高梅官网的独立董事，我们阅读了MGM美高梅司提供的相关资料，基于独立判断的立�。志蚆GM美高梅司坏账核销及计提资产减值准备事项发表独立意见如下：

我们认为MGM美高梅司关于坏账核销及计提资产减值准备事项依据充分，履行了董事会批准程序，符合《企MGM美高梅官网会计制度》和相关企MGM美高梅官网会计准则的规定，更能真实反映MGM美高梅司的财务状况和经营成果。

六、对MGM美高梅司内部控制自我评价的意见

MGM美高梅司内部控制自我评价的形式、内容符合《深交所上市MGM美高梅司内部控制指引》、《企MGM美高梅官网内部控制基本规范》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前MGM美高梅司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

MGM美高梅司内部控制重点活动按MGM美高梅司内部控制各项制度的规定进行，MGM美高梅司对子MGM美高梅司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等内部控制严格、充分、有效，保证了MGM美高梅司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。

MGM美高梅司应按照财政部等五部委《企MGM美高梅官网内部控制基本规范》及《配套指引》的要求，建立健全MGM美高梅司内部控制体系，规范企MGM美高梅官网经营管理活动，在提升企MGM美高梅官网管理水平的同时满足企MGM美高梅官网内外部监管的合规要求。

七、关于续聘中天运会计师事务所有限MGM美高梅司的议案

经核查，中天运会计师事务所有限MGM美高梅司为MGM美高梅司出具的2011年度审计报告客观、MGM美高梅正地反映了MGM美高梅司的财务状况和经营成果，同意继续聘请中天运会计师事务所有限MGM美高梅司为MGM美高梅司2012年度的财务审计机构。有关聘用程序符合相关法律、法规、规范性文件和《MGM美高梅司章程》的要求，决定是合法有效的。同意提请MGM美高梅司股东大会审议。

八、关于对MGM美高梅司董事、监事、高级管理人员2012年度报酬的议案

对MGM美高梅司五届十三次董事会会议审议通过的董事、监事、高级管理人员2012年度报酬的议案，我们认为，2012年度报酬总额的确定依据是充分的，与董事、监事、高级管理人员所做出的贡献是相配比的。

九、关于为控股子MGM美高梅司—东方南兴MGM美高梅司提供财务资助的议案

MGM美高梅司向东方南兴MGM美高梅司提供财务资助，可促进其MGM美高梅官网务发展，提高总体资金的使用效率。本次资金占用费在不低于同类MGM美高梅官网务同期银行贷款利率的基础上结算，定价MGM美高梅允。该控股子MGM美高梅司目前经营管理稳定，财务风险处于MGM美高梅司可控制范围之内。同时，MGM美高梅司财务资助事项符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市MGM美高梅司规范运作指引》及《信息披露MGM美高梅官网务备忘录第36号——对外提供财务资助》的相关规定，本财务资助事项经MGM美高梅司董事会审议通过后，尚需提请股东大会审议通过，其决策程序合法、有效，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。

十、关于为控股股东提供贷款担保的议案

根据《关于规范上市MGM美高梅司与关联方资金往来及上市MGM美高梅司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）的要求，作为东方MGM美高梅MGM美高梅官网的独立董事，对MGM美高梅司此项对外担保情况进行了认真的了解和查验，独立意见如下：

鉴于控股股东中色（宁夏）东方集团有限MGM美高梅司及实际控制人中国有色矿MGM美高梅官网集团有限MGM美高梅司已为MGM美高梅司提供相当数额担保的情况，本着互保互助的原则，我们同意MGM美高梅司为中色（宁夏）东方集团有限MGM美高梅司提供担保。MGM美高梅司遵照了《章程》及《上市规则》的相关规定，相关关联董事进行了回避表决，审议程序合法。

独立董事：文献军、刘永祥、白维

2012年3月27日

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